上篇文章中我们提到新公司法关于出资期限的规定，即第四十七条第一款“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。”
已经设立但股东未缴足出资的公司和股东为适应新公司法的新规定，将来可能会根据自身情况，在过渡期内采取减资降低股东实缴难度。现有公司法关于减资，程序比较繁琐。新公司法的减资规则有大幅调整，增加了简易减资的规定。
笔者结合新公司法中与减资相关的规定，围绕减资类型、减资程序、减资中注意事项、非法减资责任、董监高责任预防五个方面做了专项梳理，以期为您的减资决定和方案提供有效的参考！
新公司法将减资分为一般减资和简易减资。一般减资程序和现行公司法的规定并没有很大差别。但在公司出现亏损，并在使用任意公积金、法定公积金后使用资本公积金任不能弥补公司亏损的，公司可以选择适用简易减资。
拟减资企业股东会三分之二以上表决权通过；（如果公司章程对于减资所需的股东会表决比例有更高的要求，则遵守公司章程）；
编制资产负债表及财产清单；
股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统告知；
债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保；
公司应债权人要求清偿债务或者提供相应担保，并相应起草公司债务清偿或者债务担保情况的说明；
修改公司章程；
股东与拟减资企业签订减资协议（如有）；
拟减资企业向相应的股东支付减资款（如拟以资产方式支付减资款的，需要对该等资产进行评估作价，并办理资产过户手续）。
进行变更登记。
简易减资删除了一般程序中通知债权人和债权人要求担保的相关规定。简易减资的程序大致如下：
拟减资企业股东会三分之二以上表决权通过；（如果公司章程对于减资所需的股东会表决比例有更高的要求，则遵守公司章程）；
编制资产负债表及财产清单；
股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告；
修改公司章程；
进行变更登记。
（注：因简易减资在实践中尚未有操作先例，需要与拟减资企业的主管市场监督管理局进行事前沟通并获得其认可后实施）
减资过程中，除了严格按照法律规定的程序进行，还应特别注意以下两点，否则可能会被认为是违法减资：
新公司法明确了同比例减资为原则，除非法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定。（参见新公司法第二百二十四条第三款。）
采取简易减资的公司，减资款不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得向股东分配利润（参见新公司法第二百二十五条）。
违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
为了规避减资过程中董监高的赔偿责任，建议董监高在减资过程中特别注意以下事项，否则可能会被认为是负有责任的董事、监事、高级管理人员而招致相应的赔偿责任。
执行减资程序的董监高应关注减资程序是否符合法律规定。
在非同比例减资情形的决议和执行中，特别关注是否存在法律依据，或有限公司是否经全体股东同意；或者股份公司章程中是否对非同比例减资作出相应规定。
决定采取简易减资程序的公司，要特别注意是否符合新公司法规定的简易减资的情形。
简易减资中，要特别留意是否向股东分配了减资款；减资之后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前是否向股东分配了利润。如违反了该等分配规定，对公司造成的损失，负有责任的董事、监事、高级管理人员都可能招致相应的赔偿责任。
