上正恒泰李备战律师、程硕律师承办的项目荣获LegalOne Merits（典范）评级

release time 2025.01.24 author

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近日，全球性商业交易及争议解决案例研究及评价机构LegalOne公布了LegalOne Merits奖项，奖项主要根据申报人提交项目的复杂性、借鉴性、影响力、社会经济意义等维度作出分析评级，对于其中特别突出的项目，将被授予LegalOne Merits奖章，由低至高分为Remarkable（优秀）、Exemplary（典范）、Distinguished（超卓）三个级别。上正恒泰李备战律师、程硕律师承办的“SZGK房地产业务及相关资产剥离”项目荣获LegalOne Merits（典范）评级。（详见可阅读原文）

案例简介

SZGK是一家以房地产开发、汽车零部件制造等为主营业务的A股主板上市公司。房地产业务板块持续亏损，公司决定将房地产业务和相关资产的剥离，全面退出房地产业务。

本次剥离的标的资产包括两部分，即公司持有的房地产板块各子公司的股权资产及公司对剥离企业的债权资产。按照股权资产的评估价值计算，两项标的资产合计价值为13.33亿元。

公司将股权资产和债权资产合并作为一个资产包，在产权交易机构进行公开挂牌转让。经三次挂牌，最终被聚达控股有限公司（HK PDN1 HOLDING LIMITED）的全资子公司连云港达利鸿林投资有限公司摘牌成交，现已交割完毕。

资产剥离完成后，SZGK不再持有房地产业务的相关公司股权，不仅减少公司亏损面，盘活存量资产，而且有利于公司集中精力和资源聚焦新能源整车制造和汽车零部件制造产业，加快向高科技公司转型，有效提升资产质量和盈利能力，提升公司市值和在资本市场形象。

李备战律师、程硕律师担任项目法律顾问，就“SZGK房地产业务及相关资产剥离”项目提供专项法律服务，该项目于2024年6月结束。

案例复杂性和创造性

一、交易涉及的各方主体众多，价值取向与利益诉求不一，交易复杂程度较高

1、剥离的房地产业务子公司数十家，需要对各子公司和主要债权债务逐家逐笔分析，准确界定资产现状及相关主体间的法律关系和风险，进而促使审计和评估机构能够计算和评估剥离资产的账面价值和市场价值。

2、拟剥离的多家子公司和上市公司存在很多的互为担保，不仅影响到债权人对于资产剥离的态度，而且涉及转让对价的测算和支付方式的设计。如不能有效平衡各方利益，债权人可能不予认可剥离方案，上市公司股东大会也难以审议通过。

3、交易过程中需要与公司控股股东及其他主要股东、债权人、中介机构及产权交易机构等多方进行沟通协调，确保交易顺利进行。

二、交易难度较大，需要克服的困难较多

1、房地产业务子公司众多，如全部一次性剥离将构成重大资产重组，不仅大大增加工作量和剥离难度，同时将使得剥离能否成功具有极大的不确定性。

2、需要对各子公司和主要债权债务逐家逐笔分析，准确界定资产现状及相关主体间的法律关系和风险，否则，难以对剥离资产进行审计和评估。

3、拟剥离的多家子公司和上市公司存在很多的互为担保，需要对互为担保的处理设计合理有效的方案，以有效平衡债权人、上市公司、资产受让方等各方利益，使得资产剥离可以顺利推进。

4、在房地产市场低迷的背景下，剥离资产的估值和市场接受度面临挑战。

5、产权交易机构挂牌过程中，可能出现因无人竞买而无法成交的风险，需要有效设计挂牌条件、再次挂牌程序启动的条件、方式及底价确定的决策权限，以提升挂牌效率。

案例意义

SZGK曾是大陆著名房地产公司，开发和销售规模多年位居行业前列，2011年通过借壳上市。2017年开始主动实施业务转型，先后收购美国ARC（汽车安全气囊气体发生器生产商）和比利时邦奇（汽车变速器生产商），进入高端汽配制造业。公司在重整计划执行完毕后，成功切入新能源整车制造业务领域。本次资产剥离，不仅受到公司股东、债权人等相关利益方的关注和参与，也受到了监管机构和社会各界的广泛关注，多家媒体给予充分报道。

此次荣登榜单，是评级机构对李备战律师团队在并购与资产重组领域内卓越执业才能与高超专业素养的深切赞许与肯定。李备战律师深耕并购重组业务，先后担任多起在资本市场较有影响力的项目专项法律顾问，并对房地产行业有着广泛而深入的理解。李律师将持续深耕这一领域，凭借自身精湛的专业能力为客户提供优质、专业又具前瞻性的法律服务。