《私募投资基金登记备案办法及其配套指引》（征求意见稿）学习与分析

发布时间 2023.01.04 作者夏阳

2022年12月30日公开征求意见的《私募投资基金登记备案办法（征求意见稿）》（简称“登记备案办法”）及配套指引，与之前的监管规则，特别是2022年6月公布的私募基金管理人登记清单与基金备案关注要点中的要求相比，对于私募基金管理人的基本经营、股东、合伙人、主要出资人、实际控制人、高级管理人员的要求更明确更细化，实质上对管理人的要求又提升了一个台阶，堪称史上最高标准！

笔者经过梳理，与之前的监管规则进行比对，此次登记备案办法及其配套指引明确和细化的“新要求”提炼如下表格（为免异议，本次提炼仅限于私募股权投资基金管理人及私募股权投资基金）：

根据以上梳理和提炼，监管层对私募基金管理人及其管理基金的登记备案要求越来越严格，虽然最主要的焦点还是集中在资金和人才两个方面。

资金方面

1、对管理人实缴资本及其管理基金的规模都规定了最低备案要求；

2、为了稳定管理层，新规要求高管人员在管理人处持股，并且合计需在管理人处出资至少200万以上。

人才方面

不仅明确了管理人股东、合伙人、实际控制人、高级管理人员的以往工作经历内容的要求，并对该等工作经历提出了时间和资历的具体要求(如私募股权基金管理人的法定代表人、执行事务合伙人及其委派代表以及负责投资的高级管理人员应当具备相关工作经验５年以上,合规风控负责人需具有相关工作经验３年以上)。根据以往的备案经验，该等要求都需要从业经历和投资业绩证明。

新规一旦落地，建议已登记备案的基金管理人也不要心存侥幸，适时整改起来是历史必然！从严的趋势是必然，但史上最高标准的新规征求意见稿是否能最后落地，我们静待正式稿的出台。