合格投资者的核查和适当性匹配是私募投资基金募集的重要环节，对推动私募基金健康合规发展具有重要意义。根据证监会和各地证监局对私募基金管理人的处罚和监管措施，因管理人未对投资者进行穿透核查以及适当性管理上的缺失遭受处罚的情形一直层出不穷，成为行业内重灾区之一。
本文从合格投资者的认定展开，从已有规定结合监管新规，即2023年7月公布的《私募投资基金监督管理条例》（简称“条例”）以及2023年2月公布的《私募投资基金登记备案办法》（简称“管理办法”），从合格投资者的认定和穿透角度进行梳理，以期帮助私募基金管理人在合格投资者核查的合规道路上越走越顺利！
条例第十八条对合格投资者进行了原则性的规定，即合格投资者指“达到规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力，其认购金额不低于规定限额的单位和个人。”在此前提下， 除了2014年公布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称为“暂行办法”）第十三条规定的视为合格投资者的情形，第十二条对合格投资者的认定标准做了具体规定，即投资于单只私募基金的金额不低于100 万元且符合下列相关标准的单位和个人：
1、净资产不低于1000万元的单位；
2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。
根据投资者的经济实力、业务资格、投资经历等因素对合格投资者进行分类和管理，是精准进行适当性匹配和风险管理的重中之重。关于私募投资基金的投资者适当性管理，有一个很重要的部门规章，即《证券期货投资者适当性管理办法》（2022年修正）（简称“投资者适当性管理办法”）。该办法之所以重要，一方面它明确适用于公开或者非公开募集的证券投资基金和股权投资基金（包括创业投资基金）；另一方面该办法2022年刚修订过，是目前为止关于投资者适当性管理的最新有效且最具体的规定。根据投资者适当性管理办法，按照专业程度，投资者可以分为专业投资者与非专业投资者以外的普通投资者。我们具体来看一下：
符合下列条件之一的是专业投资者：
经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。
上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。
社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）。
（专业投资者1、2、和 3合称“天生专业投资者”）
同时符合下列条件的法人或者其他组织（简称“机构专业投资者”）
（1）最近1年末净资产不低于2000万元；
（2）最近1年末金融资产不低于1000万元；
（3）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。
同时符合下列条件的自然人（简称“自然人专业投资者”）
（1）金融资产不低于500万元，或者最近3年个人年均收入不低于50万元；
（2）具有2年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有2年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或属于前述专业投资者1项下机构的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注册会计师和律师。
专业投资者向普通投资者的转化
根据投资者适当性管理办法，机构专业投资者和自然人专业投资者，可以书面告知私募基金管理人选择成为普通投资者。私募基金管理人对于该转化为普通投资者的机构专业投资者和自然人专业投资者，应当按照普通投资者程序和要求履行相应的适当性义务。值得注意的是，专业投资者中的天生专业投资者不可以要求成为普通投资者。
普通投资者向专业投资者的转换
符合下列条件之一的普通投资者可以申请转化成为专业投资者，但私募基金管理人有权自主决定是否同意其转化：
（1）最近1年末净资产不低于1000万元，最近1年末金融资产不低于500万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历的除专业投资者外的法人或其他组织；
（2）金融资产不低于300万元或者最近3年个人年均收入不低于30万元，且具有1年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历或者1年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历的自然人投资者。
对于私募基金管理人同意转化为专业投资者的普通投资者，私募基金管理人应当按照专业投资者程序和要求履行相应的适当性义务。
募集阶段，普通投资者面临更繁复的程序要求
出于对普通投资者的特殊保护，在私募投资基金募集的过程中，普通投资者会面临更繁复的程序要求。在对投资者通过问卷调查和基本信息的收集，私募基金管理人对投资者风险识别能力和风险承担能力进行评估后，对投资者进行初步分类。初步筛查分类后如被确定为普通投资者，募集程序中一般包括特定对象确定、投资者适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认、基金合同签署、投资者缴纳投资款、冷静期和回访确认。
针对专业投资者，并且针对不同的专业投资者可以部分省略前述募集程序。如：天生投资者以及投资于所管理私募集金的私募集金管理人及其从业人员，可以省略特定对象确定、投资者适当性匹配、风险揭示、合格投资者确认、冷静期与回访确认程序。投资者为机构专业投资者的，可省略冷静期与回访确认程序。
普通投资者在适当性匹配方面更加严格
管理人向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务，应当履行特别注意义务，包括制定专门的工作程序，追加了解相关信息，告知特别的风险点，给予普通投资者更多的考虑时间，或者增加回访频次等。
相较于专业投资者，对普通投资者的强制留痕要求
普通投资者申请成为专业投资者、管理人向普通投资者销售高风险产品或者提供相关服务、管理人根据投资者和产品或者服务的信息变化情况调整投资者分类、产品或者服务分级以及适当型匹配、向投资者进行风险揭示，该等情形下管理人向投资者进行告知、警示时应当全过程录音或者录像。通过互联网等非现场方式进行的，管理人应当完善配套留痕安排，由普通投资者通过符合法律、行政法规要求的电子方式进行确认。
私募基金管理人面临普通投资者会有更严格的举证责任
私募基金管理人与普通投资者发生纠纷，明确举证责任在管理人。私募基金管理人应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。
一般而言，合格投资者的穿透核查包括两个方面，一是投资者的人数穿透，二是合格投资者认定标准的穿透。
投资者涉及合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募投资基金且未备案的，应穿透核查最终投资者合并计算投资者人数。例如，第一层投资者是一般的合伙企业（除依法设立并在基金业协会备案的投资计划等），该合伙企业的合伙人应穿透到法人机构或备案的投资计划，合并计算投资者人数。
穿透后的人数，应符合《暂行办法》第十一条规定，即单只私募投资基金的投资者人数累计不得超过《证券投资基金法》、《公司法》、《合伙企业法》等法律规定的特定数量。具体如下：
（1）公司型基金：有限公司累计不超过50人，股份公司累计不超过200人。
（2）合伙型基金：累计不超过50人。
（3）契约型基金：累计不超过200人。
暂行办法第十二条对合格投资者标准的认定，是为了保证投资者具有规定的资产规模或者收入水平，并且具备相应的风险识别能力和风险承担能力。这里需要注意的是，按照人数穿透后的每一层投资者，从严格意义上说，应满足合格投资者认定标准。这在2022年6月的《私募股权、创业投资基金备案关注要点（2022年6月版）》（九）（以下简称为“私募股权投资之关注要点”）中得到重申，即“投资者涉及合伙企业等非法人形式的，关注穿透后各层级是否均符合合格投资者要求，并合并计算投资者人数。同一投资者在不同层级均存在的，关注各层级是否均符合合格投资者要求。”
实践中，中基协对基金的第一层投资者的合格性的审核比较严格，第二层投资者如果实缴金额100万，没有异常可疑情形，通常不会被额外关注。
值得关注的是，备案办法和条例出台后，首次提到受益所有人的概念。新规要求私募基金管理人在开展基金募集、投资管理等私募基金业务活动前，向协会报送股东、合伙人、实际控制人相关受益所有人信息等材料，履行登记手续。我们理解这里的“相关受益所有人相关信息”扩大了投资者信息的报送范围。名义股东、名义合伙人以及实际控制人以外的受益所有人信息应包括在报送范围。这也体现了严禁代持，对合格投资者一查到底的穿透原则。
根据私募股权之关注要点第九条规定，视为合格投资者的管理人员工，如该员工投资金额低于 100 万元的，关注是否上传与管理人签署的劳动合同及社保缴纳证明。对于兼职高管，关注是否上传劳动合同和近6个月的工资流水。退休员工、试用期员工，不能豁免合格投资者标准。成立员工跟投平台进行跟投的，关注员工跟投平台实缴金额是否大于（含）100万元。
不得采取为单一融资项目设立多只私募基金等方式，突破法律规定的人数限制；不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。值得注意的是，《私募投资基金募集行为管理办法》（2016年7月）第九条规定不得“将私募基金份额或其收益权进行非法拆分转让”。条例中删除了“非法”的要求，明确“不得采取将私募基金份额或者收益权进行拆分转让等方式，降低合格投资者标准。”可见条例对变相突破投资者人数限制的认定更加严格。
投资者应为自己购买私募投资基金，不存在代持，不得汇集他人资金购买私募投资基金。募集机构应当核实投资者对基金的出资金额与其出资能力相匹配。
1、《私募投资基金监督管理条例》（2023年7月）第十八条、第二十二条
2、《私募投资基金登记备案办法》（2023年2月）第二十二条、第二十七条
3、《证券期货投资者适当性管理办法》（2022年8月修订）第二条、第三条、第七条、第八条、第九条、第十条、第十一条、第十九条、第二十条、第三十四条
4、《私募股权、创业投资基金备案关注要点》（2022年6月）（九）
5、《私募投资基金募集行为管理办法》（2016年7月）第六条、第九条、第十五条、第十七条至第二十一条、第二十六条至第三十一条、第三十二条
6、《私募投资基金监督管理暂行办法》（2014年8月）第十一条、第十二条、第十三条
7、《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019年）72~78
