上市公司大股东、董监高的股份减持，一直以来都是资本市场和监管机构的关注重点，主要原因系出于平衡上市公司关键主体与投资者的信息不对称，及维护资本市场的平稳发展，旨在提升上市公司的规范运作和信息披露质量。近期由于股价波动，证监会、交易所对于关键主体减持的方式、时间、数量及信息披露等方面的要求更为细致。
本文结合上市公司股份减持的主要法律法规、监管指引、及近期交易所的自律监管案例中的关注重点，对上市公司股份减持业务中的限制性要求、信息披露规定及主要注意事项进行了梳理，与各位略作探讨和研究。
关键词：上市公司股份减持、减持受限、信息披露、自律监管
上市公司股份减持的主要法律法规包括上市公司股东、董监高减持股份的若干规定（“减持新规”）及上交所、深交所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（“减持细则”）、上市公司收购管理办法、上市公司证券发行管理办法及交易所的相关监管指引和问答。
2023年8月27日，证监会进一步规范股份减持行为，后续交易所对应发布关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知（“827减持规定”），上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过二级市场（含集中竞价交易或者大宗交易）减持本公司股份，无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照适用（详见下文二、（一）、2的说明）。
股份减持的主要方式分为通过二级市场（包括集中竞价或大宗交易）减持、协议转让、及司法强制执行。其中，前两者属于主动减持，司法强制执行属于被动减持。需注意，除另行规定外，原则上均需要遵守股份减持的相关规定。
根据减持新规及相关规定，股份减持的限制主体包括：（1）上市公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人；（2）持股5%以上股东；（3）持有公司IPO前发行股份、上市公司非公开发行股份的股东（合称“特定股东”）；（4）无实际控制人的，第一大股东及其实际控制人、一致行动人减持受限。
按照不同限制主体、减持方式，减持合规的主要规定如下：
1、根据减持细则，上市公司控股股东、持股5%以上股东（控股股东、持股5%以上股东，合称“大股东”）、特定股东减持的一般性规定如下：
集中竞价方式：根据减持细则第四条，大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，还应当自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。
（注：根据《上市公司证券发行管理办法（2020修正）（“再融资新规”），2020年2月14日后，通过非公开发行发行取得的股份不再适用减持新规及相关规定的限制，下同。）
大宗交易方式：根据减持细则第五条，大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。
协议转让方式：根据减持细则第六条，大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行。
大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
2、除此之外，部分减持主体还需遵守额外要求如下：
控股股东、实控人及其一致行动人：
827减持规定：上市公司存在破发、破净情形，或者最近三年未进行现金分红、累计现金分红金额低于最近三年年均净利润30%的，控股股东、实际控制人及其一致行动人不得通过二级市场（含集中竞价交易或者大宗交易）减持本公司股份，无控股股东、实际控制人的，第一大股东及其一致行动人比照适用。
827减持规定分析：限制对象为控股股东、实际控制人及其一致行动人，不包括持股5%的股东、董监高、特定股东。限制方式为通过二级市场（含集中竞价交易或者大宗交易），不包括协议转让。可见，该规定主要是引导实控人和控股股东注重上市公司的经营质量和维护股价。
上市公司收购：根据上市公司收购管理办法及相关监管问答，在上市公司收购中，收购人及其一致行动人持有的被收购公司的股份，在收购完成后18个月内不得转让。限制对象包括控股股东、实际控制人、第一大股东及其一致行动人。
持有非公开发行股份股东：
根据再融资新规（2020年2月14日实施），本次发行的股份自发行结束之日起，六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让。
短线交易限制：
根据中华人民共和国证券法第四十四条,上市公司董监高、5%以上股东（以及前述人员配偶、子女、父母）将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的行为，对其进行了规制。
另外，应当注意遵守股东和董监高作出的各项减持承诺，包括减持价格、减持数量、延长锁定期等。
1、限制转让期限：
根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）第四条，上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：（一）本公司股票上市交易之日起一年内；（二）董监高离职后半年内；（三）董监高承诺一定期限内不转让并在该期限内的。
2、限制转让额度：
根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）第五条，董监高在任职期间, 每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五。
3、任期届满前离职情形：
根据减持细则第十二条，如董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守关于董监高限制转让的规定。
4、避免窗口期交易：
根据上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）及相关交易所指引，上市公司董监高在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算；（二）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；（四）证券交易所规定的其他期间。
根据减持细则相关规定、上市公司收购管理办法及827减持规定，增减持的信息披露主要规定如下：
根据减持细则，大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。
在减持时间区间内，大股东、董监高在减持数量过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。公司控股股东、实际控制人及其一致行动人减持达到公司股份总数1%的，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事项作出公告。
在减持时间区间内，上市公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项的，大股东、董监高应当立即披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项是否有关。
大股东、董监高通过本所集中竞价交易减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后的2个交易日内公告具体减持情况。
根据减持细则，协议转让的信息披露要求同前述集中竞价交易的披露要求。
根据827减持规定，控股股东、实际控制人计划通过大宗交易减持股份的，应当参照集中竞价的要求披露有关信息。
根据上市公司收购管理办法，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在该事实发生之日起至公告后3日内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
除此之外，创投基金、国有股东、北交所和科创板的股份减持还需要适用单独的规定，在此不再展开。以上仅为截至目前上市公司股份减持法律法规及监管规则的框架性梳理，关于减持的操作细则，需要结合交易所的最新监管要求适用。
中华人民共和国证券法
上市公司股东、董监高减持股份的若干规定
上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则
上市公司收购管理办法（2020年修订）
上市公司证券发行管理办法（2020年修订）
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）
关于进一步规范股份减持行为有关事项的通知
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