新《公司法》下，如何选择和完善公司治理

新公司法对股东会部分的修改相对比较少，统一了有限责任公司和股份有限公司的股东会职权。在股东会职权中减少了以下两个法定决议事项，减少了法律干预，增强了股东的权利自治：

另外，新公司法中新增了股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，是此次新公司法中加强董事会中心地位的体现。

新公司法统一了有限责任公司和股份有限公司的董事会职权。在董事会职权中减少了“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”的法定决议事项，减少了法律干预，增强了公司权利自治。

董事会的组成，有限责任公司和股份有限公司的规定趋同。无论有限责任公司还是股份有限公司：

1、可以不设董事会，只设一名董事。如果设置董事会，下限为3人,并取消了董事会成员上限的规定；

2、如公司职工人数三百人以上，董事会中应当有公司职工代表。

新公司法补缺了有限责任公司董事会出席比例和表决比例的规定，有限责任公司和股份有限公司关于董事会的出席和表决的规定趋于一致，即“董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。” 

根据新公司的规定，无论是有限责任公司还是股份有限公司，都可以：

1、在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2、如规模较小或者股东人数较少，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

值得注意的是：有限责任公司和股份有限公司不同的是，如果有限责任公司决定不设监事，还应当经全体股东一致同意（参见新公司法第八十三条）。

新公司法删除了经理职权的规定，明确经理职权由公司章程规定或者董事会的授权行使。

值得注意的是：有限责任公司经理的职位是可以设置，言下之意是也可以不设置。而在股份有限公司中，删除了“可以”，笔者理解股份有限公司中应当设置经理。

1、股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议，是此次新公司法加强董事会中心地位的体现。

2、发行可转换为股票的公司债券主体由“上市公司”延伸为“股份有限公司”；作出决议的权利机构可以是股东会或经公司章程、股东会授权由董事会；具体转换方法由股东会或公司章程、股东会授权董事会决议规定；非上市公司的股份公司发行可转换为股票的公司债券由“核准”变更为“注册”。

此项授权亦为新公司法加强董事会中心地位的体现: 即公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份(非货币财产作价出资除外), 董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

此项授权亦为新公司法加强董事会中心地位的体现：原则上禁止股份有限公司为他人获得公司或其母公司股份提供财务资助。但是，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。