中期分红正当时——上市公司中期分红的规制与操作要点

本文对A股中期分红的监管新规进行梳理，并归纳总结上市公司中期分红的操作规范，以期为上市公司提供参考。

（一）国务院《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》

2024年4月，国务院印发《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（简称新“国九条”），其中明确提出强化上市公司现金分红监管，“对多年未分红或分红比例偏低的公司，限制大股东减持、实施风险警示。加大对分红优质公司的激励力度，多措并举推动提高股息率。增强分红稳定性、持续性和可预期性，推动一年多次分红、预分红、春节前分红。”

在新“国九条”出台前，证监会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》、《关于加强上市公司监管的意见（试行）》中已对中期分红事项进行了明确规定。

2023年12月15日，证监会发布《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》，为简化中期分红程序，便利上市公司进一步提升分红频次，结合监管实践，允许上市公司在召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，在一定额度内审议批准下一年中期现金分红条件和上限，后续由董事会在符合利润分配的条件下制定中期分红具体方案。具体规定如下：

在此之后，2024年3月15日，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，提出推动一年多次分红、进一步明确中期分红利润基准、简化中期分红审议程序、推动在春节前结合未分配利润和当期业绩预分红等监管意见，要求中期分红以最近一期经审计未分配利润为基准，合理考虑当期利润情况。这些意见也在证券交易所的监管规则中得到落实。

2023年12月15日，上海证券交易所与深圳证券交易所配套更新上市公司规范运作指引，新增对中期分红的具体规定：“上市公司利润分配方案经股东大会审议通过，或者董事会根据年度股东大会审议通过的中期分红条件和上限制定具体方案后，应当及时做好资金安排，确保现金分红方案顺利实施。”

在新“国九条”出台后，沪深交易所又同时于2024年4月30日发布新修订的《股票上市规则》，要求上市公司应当综合考虑未分配利润、当期业绩等因素确定分红频次，但沪市与深市涉及中期分红的规则要求略有不同，详见下表：

上市公司中期分红并非新鲜事，在上述监管指引和规则出台之前，不乏业绩优秀的上市公司实施中期分红，以实际行动回报投资者。上市公司传统的中期分红程序如下：

《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023修订）》出台后，为上市公司中期分红新增了一条途径，即：

上述两种审议程序由上市公司根据实际情况选择。正值中报季，拟中期分红的上市公司如果在上一年度股东大会审议了关于批准2024年中期现金分红条件、授权董事会制定并实施2024年中期分红方案等相关议案，则可以由董事会直接审议并实施中期分红方案，但值得注意的是，年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润，董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案；反之，如果在上一年度股东大会未审议中期分红相关议案，上市公司则需要将中期分红方案提交临时股东大会审议，而此时中期分红上限不再以“相应期间归属于上市公司股东的净利润”为限。

《公司法》规定，公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润可以向股东分配，这意味着，即使半年度净利润为负，只要累计未分配利润为正，且现金流可以满足正常经营和持续发展的需求，公司仍可进行中期分红；如果公司累计未分配利润为负，则无法进行利润分配，仅可以资本公积转增股本。

但是，若上市公司累计未分配利润为正，而半年度亏损，根据上市公司规范运作指引，可以进行现金分红，但不得披露高送转方案。并且，分红方案构成以下情形的，需要履行额外的信息披露义务：

根据上市规则，一般而言上市公司的半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但上涉及到中期分红事项时，中期财务会计报告是否需经审计要视情形而定：