股东博弈 | 实质性竞争关系与公司会计账簿查阅权

《中华人民共和国公司法》第33条第2款规定，股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第8条规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第33条第2款规定的“不正当目的”：

（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；

（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；

（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；

（四）股东有不正当目的的其他情形。

根据前述法律规定，股东要求查阅公司会计账簿需要具备正当目的，如公司能够举证证明股东存在《公司法解释四》列举的“不正当目的”之情形，则有权拒绝股东的查阅请求。对于列举的几种情形，目前实践中公司作为股东知情权案件的被告方多以第（一）种情形即股东自营或经营与公司主营业务有实质性竞争的业务予以抗辩。本文亦将从该角度出发，通过案例分析，具体界定何为“实质性竞争关系”。

1.认定股东与公司之间存在实质性竞争关系，驳回股东查阅会计账簿之诉请

案例一：张丽俊与北京智邦明睿人力资源顾问有限公司股东知情权纠纷（(2018)京03民终380号）

智邦公司成立于2013年1月，注册资本50万元，股东为郭蓬红和张丽俊，经营范围为技术推广服务、组织文化艺术交流活动（不含演出）、企业策划、企业管理咨询、经济贸易咨询、投资咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及中介服务）、市场调查、会议服务、人才中介服务。2017年2月，张丽俊向智邦公司邮寄《会计账簿查阅函》,要求查阅会计账簿。另查明，张丽俊为创业酵母公司的股东及法定代表人，该公司经营范围为企业管理咨询、投资咨询、教育信息咨询、技术咨询、经济信息咨询（中介除外）、技术开发、技术服务、技术转让、计算机技术培训、电脑图文设计、数据处理、设计、制作、代理发布广告、企业管理、企业形象策划、市场调查、组织文化艺术交流活动（演出除外）。

法院观点：

张丽俊同时担任智邦公司及创业酵母公司的股东，智邦公司和创业酵母公司从事的业务均是为企业提供人力资源服务和金融投资服务，其中人力资源服务专注的均是猎头业务，所针对的客户大部分为互联网企业，二者的主营业务、业务区域以及所针对的客户群基本一致，主营业务存在实质上的竞争关系。张丽俊通过查阅智邦公司的会计账簿，可以获知智邦公司的客户资料和合同底价等商业信息，有可能使得智邦公司在业务竞争中处于不利地位。

案例二：王亚光与哈尔滨健康医药连锁有限公司股东知情权纠纷（(2017)黑01民终5851号)

2003年2月，健康医药公司经工商登记依法成立。股东为昌文忠、李彦斌、王亚光。2016年6月，王亚光向健康医药公司提出查阅账目申请。此前，王亚光的儿子王建华在健康医药公司任职，代表王亚光行使健康医药公司股东权利，参与该公司的经营管理。后昌文忠、李彦斌、王建华（代王亚光行使股东权利）因股权资产等问题发生纠纷，王建华离开健康医药公司。现王建华为哈尔滨华翔健泰大药房有限公司等11家医药公司法定代表人及股东。

法院观点：

1）王亚光作为健康医药公司的股东，要求查阅公司会计账簿系其作为股东所享有的权利，但该权利的行使不得侵犯公司及其他股东的权益。王亚光之子王建华自2003年至2013年在健康医药公司任经理并由王亚光授权行使股东权利，王建华现为哈尔滨华翔健泰大药房有限公司等11家医药公司的法定代表人及股东，该11家公司与健康医药公司同为医药行业，明显存在同业竞争，而会计账簿必然反映销售客户、销售价格等商业秘密。

2）王建华与健康医药公司之间存在大量诉讼，本院（2017）黑01民终4686号民事判决书认定王建华拿走健康医药公司所丢失的会计资料并判决王亚光、王建华返还健康医药公司上述会计资料，说明王亚光、王建华与公司及其他股东之间存在利害冲突关系。

3）王亚光上诉主张通过查阅公司会计账簿了解公司经营状况，而股东了解公司经营状况可通过查阅会计财务报告达到该目的，并非必须查阅公司会计账簿。

2.认定股东与公司之间不存在实质性竞争关系，支持股东查阅会计账簿之诉请

案例一：上海东动科技有限公司与浙江恒盈商务信息咨询有限公司股东知情权纠纷（(2020)沪02民终8746号）

上诉人东动科技成立于2015年6月，注册资本为1000万元。被上诉人恒盈商务现为东动科技股东，持股15%。2019年9月至12月期间，被上诉人委托律师多次寄函给上诉人，要求行使股东知情权，查阅公司章程、股东会会议记录、股东会决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证等资料。但上诉人以被上诉人控制的浙江右边数字科技有限公司控股湖州市公共自行车服务有限公司，以及被上诉人实际控制人控制的浙江史达瑞电动车有限公司的主营业务均与上诉人主营业务一致，认为被上诉人要求查阅财务账簿的要求有不正当目的，拒绝其查阅财务账簿的要求。

法院观点：

上诉人若以被上诉人查阅公司会计账簿存在不当目的为由拒绝提供账簿，应由上诉人证明该不正当目的的存在，被上诉人并无义务承担举证责任去证明其行使知情权的正当性。现上诉人仅仅举证了与被上诉人有关联的企业的工商登记的经营范围，但对这些企业实际开展的主营业务种类、产品类别、与上诉人业务同质化程度、以及造成上诉人客户流失等情况均未能充分举证，故依据现有证据无法认定存在实质竞争关系。

案例二：上海魁峰金属制品有限公司与高良桂股东知情权纠纷（(2020)沪01民终434号）

魁峰公司成立于2010年9月，现为高良桂和张春华，持股比例各为50%。2019年3月11日，高良桂向魁峰公司及其法定代表人申请查账。后，高良桂诉至法院时，魁峰公司以高良桂自营及其配偶经营的公司经营范围、业务类型与魁峰公司主营业务有实质性竞争关系、高良桂查阅相关财务资料后会导致魁峰公司客户流失且此前已有类似情况为由拒绝查阅。另查明，高良桂系上海A有限公司、上海B有限公司的法定代表人。

法院观点：

1）高良桂在投资魁峰公司外另对其他公司进行投资属于正常的商业行为，法律对股东本身并无禁止性规定，仅凭其他公司的股东身份或与其他公司存在某种联系并不必然导致丧失股东享有的查阅或复制权。

2）根据相关规定，判断高良桂是否有“不正当目的”应考量魁峰公司主营业务和实质性竞争关系两个因素。一方面，主营业务是指魁峰公司为完成经营目标从事的日常活动中的主要活动，并非高良桂自营或为他人经营的业务范围与该公司主营业务范围相同或相似，就必然存在实质性竞争关系，继而认定高良桂行使股东知情权具有不正当目的。另一方面，经营范围的重合仅是认定构成实质性竞争关系的一个因素，结合魁峰公司提供的证据及高良桂自营及其配偶经营的公司现状、产品的可替代性等来看，无法判断与魁峰公司已构成同业竞争或损害了魁峰公司的利益。

基于上述案例之判决要点，判断是否构成“实质性竞争关系”应从以下两个方面综合考量：

1.从股东在竞争企业中所担任的职务等考量是否构成实质竞争关系

公司应举证证明个人股东或法人股东的实际控制人是否在竞争企业担任法定代表人、控股股东、董事、高管等职务，从而证明该股东能够实际控制竞争企业或者能对竞争企业的经营决策享有话语权，实际经营竞争企业。

2.从实际经营情况等多角度分析是否构成实质性竞争关系

公司应从产品类别、经营地域、客户群体、业务同质化程度、生产规模等方面举证证明股东及其经营或控制的其他企业与公司的经营存在实质竞争关系，如同在同一区域经营同一业务、共同参与了某一特定项目的招投标等等，而不能仅仅通过营业执照记载的经营范围有重合，即判断主营业务存在实质性竞争关系。

基于上述，如公司要证明股东自营或为他人经营的企业与公司存在实质性竞争关系，应从上述“实际经营”及“竞争关系”两个方面综合考虑并搜寻相关证据，以达到阻却股东查阅公司会计账簿的目的。

综上，在保护股东知情权的同时，我们同样应当关注如何正确行使股东知情权，以确保公司合法权益不受侵犯，达到各方利益之平衡。