案例二:金电联行(北京)信息技术有限公司与北京华瑞智祥生物技术有限公司公司决议撤销纠纷案(见注1)
华瑞公司登记股东为金电公司、贾斌、李成祥,金电公司持股比例为45%,贾、李合计持有55%,贾斌为董事长。贾斌与李成祥自行召开华瑞公司临时股东会会议并形成《临时股东会决议》。根据华瑞临时股东会会议纪录,临时股东会会议主持人为贾斌,登记股东金电公司、贾斌、李成祥均出席了该会议,金电公司不同意该提案。后金电公司起诉至北京丰台法院,要求撤销决议。
法院观点:
原审法院认为,贾斌系华瑞公司董事长,系代表三分之一以上的董事,由其召集并主持华瑞公司临时股东会会议并无不妥。即使贾斌作为华瑞公司董事长在通知其他董事的方式上存在瑕疵,也仅属于华瑞公司股东会会议召集程序有轻微瑕疵的行为,对《华瑞公司临时股东会决议》未产生实质影响。
但二审中北京二中院认为,在本案中因华瑞公司未能提供充足证据证明华瑞公司存在董事会以及监事不能召集临时股东会会议的情况,在此情况下华瑞公司临时股东会会议由股东贾斌、李成祥通知召集与前述法律规定相悖。那该召集程序即不属于轻微瑕疵,决议应当撤销。
案例三:刘紫源、李学英与北京申洋投资咨询有限公司公司决议撤销纠纷(见注2)
李学英、刘紫源为申洋公司法定登记股东,其中李学英持股10%,刘紫源持股5%。李学英为申洋公司总经理,刘紫源为营销总监。申洋公司执行董事郭秀英于会议当天通知李学英、刘紫源参加股东会议,李学英、刘紫源当日均在申洋公司办公。会议结束后,股东会表决通过股东决议,李学英、刘紫源表决反对股东决议。后李学英、刘紫源以股东会召集程序存在瑕疵向北京顺义区法院起诉。
法院观点:
北京顺义区法院认为,申洋公司于股东会议召开当天发出通知确属不当,但庭审中李学英、刘紫源称其二人均在申洋公司担任职务,且在办公地点亦在申洋公司,并于通知当天参加了该次股东会议。故该股东会议召集程序虽有不当,但应认为系轻微瑕疵。
注1:(2017)京02民终11932号;
注2:(2017)京0113民初20189号;
注3:(2018)沪01民终4602号;
注4:(2018)苏06民终86号。