私募监管新规 | 管理人名称及经营范围要求再细化

  为了规范私募投资基金业务活动，保护投资者和相关当事人的合法权益，促进私募基金行业健康发展，防范金融风险，2021年1月8日，中国证监会正式发布《关于加强私募投资基金监管的若干规定》（证监会公告[2020]71号）（以下简称“《规定》”），这标志着私募行业关注已久的私募监管新规自今年开始正式实施。就市场非常关注的私募基金管理人的名称及经营范围等事项，2021年1月26日，基金业协会下发关于适用中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》有关事项的通知，进一步明确了相关细节：

  《规定》之第三条：未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行私募基金业务活动，法律、行政法规另有规定的除外。

私募基金管理人应当在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，并在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

基金业协会就该条之适用，明确如下：

首先，自2021年1月8日起首次提交管理人登记申请的机构，应当按照《规定》第三条的要求，在名称中标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样，在经营范围中标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等体现受托管理私募基金特点的字样。

若2021年1月8日之前提交管理人登记申请但未完成登记的机构，名称或经营范围未按照《规定》第三条的要求含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样，仍可以获得基金业协会核准登记。但是，管理人应当出具书面承诺并在2022年1月7日前完成整改，整改期间，协会将对外公示上述情况。若在2022年1月7日前仍未完成整改的管理人，在整改完成前，协会将暂停办理其私募基金备案。

其次，按照《关于便利申请办理私募基金管理人登记相关事宜的通知》要求，2019年9月1日前协会已反馈意见且未再提交的申请机构，再次提交申请时，视同新申请机构，机构名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。

该条将会对申请时间较长的私募基金管理人产生较大影响，即在2019年9月1日前提交了管理人登记申请且协会反馈了相关问题，但申请人未再提交补充意见的情况。若现在再次提交申请登记，视为新申请的机构，名称和经营范围应当含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样。

再次，已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，其名称和经营范围应当符合《规定》第三条的要求。已登记管理人自主申请工商注册名称或经营范围变更，工商变更之日在2021年1月8日后的，应当符合《规定》第三条的要求。

该条主要适用于已经登记的私募基金管理人。即若2021年1月8日之后发生控制权变更的，该私募基金管理人应当将名称和经营范围进行整改，名称和经营范围应当含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样。另外，若私募基金管理人未发生控制权变更，但若申请工商注册名称或经营范围变更，则该私募基金管理人亦应当将名称和经营范围进行整改，名称和经营范围应当含有“私募基金”“私募基金管理”“私募投资基金管理”等字样。

   《规定》之第六条第三款：私募基金募集完毕，私募基金管理人应当按照规定到基金业协会履行备案手续。私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。

基金业协会再次强调：私募基金管理人不得管理未备案的私募基金。对于未备案的私募基金，私募基金管理人应当自《规定》施行之日起六个月内（即2021年7月7日前）完成整改，整改期内暂停新增私募基金募集和备案。

综上，基金业协会下发关于适用中国证监会《关于加强私募投资基金监管的若干规定》有关事项的通知，再次强调私募基金管理人的名称应当统一规范，标明“私募基金”“私募基金管理”“创业投资”字样。经营范围上，为体现受托管理私募基金的业务属性，应当标明“私募投资基金管理”“私募证券投资基金管理”“私募股权投资基金管理”“创业投资基金管理”等字样。《规定》原则上实行“新老划断”，但是若已登记管理人于2021年1月8日后发生实际控制人变更的，或自主申请工商注册名称或经营范围变更的，名称及经营范围应当符合《规定》第三条的要求。