2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》（以下简称“新《指引》”），自公布之日起施行。此次修订贯彻新《公司法》精神，明确取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接并行使其职权，推动公司治理从"双层制"（董事会与监事会并行）向"单层制"（董事会下设审计委员会）转变。这一变革为上市公司治理转型装上了监督 “新引擎”，重构了上市公司的治理结构体系，要求审计委员会在职能定位、运作机制及合规管理方面实现根本性升级。
实践中，在传统的双层制内部监督模式体系下，基于权力来源相同，上市公司监事会在监督职能的履行上往往难以契合其在公司治理架构中监督效能的预期目标。有鉴于此，新《指引》在上市公司层面取消监事会，将其监督职权归口至董事会审计委员会，该单层制的内部监督模式有助于简化上市公司的治理结构，具有明显的监督优势，且决策效率将有所提升。对于审计委员会而言，其原有的职权得以保留与强化，与此同时也对原监事会的主要职权进行了全面承接，职权得以重构。
（一）
原有职权1的保留与强化
《章程指引》第五章“董事和董事会”中的第三节“独立董事”为新增章节。该节第126至131条的具体内容遵循了《上市公司独立董事管理办法》的规定，明确了独立董事的定位、独立性及任职条件、基本职责及特别职权等事项。即：
1、财务信息审核及披露职能
新《指引》第135条明确规定审计委员会负责审核公司财务信息及其披露，延续了其对财务信息审核及披露的职权。公司财务会计报告及定期报告中的财务数据和相关信息，在对外披露前必须经过审计委员会严格审核，确保财务数据真实、准确、完整，符合会计准则和信息披露规范。
2、内部控制监管职能
监督上市公司内部控制仍是审计委员会的重要职责，这在新《指引》第135条中也有体现。在内部审计方面，审计委员会对内部审计机构工作全面监督，包括审计计划制定、项目执行和结果运用等，确保内部审计有效发挥作用，发现上市公司内部管理问题和风险并提出改进措施。
3、审计工作统筹管理职能
统筹管理上市公司审计工作依然是新《指引》赋予审计委员会的职权，包括但不限于统筹外部审计机构的选聘、续聘及更换工作；监督外部审计机构的独立性与专业性；同时督导内部审计体系建设，批准年度审计计划并督促计划执行，指导内部审计部门运作并接收其报告；监督及评估内外部审计工作，协调内部审计与外部审计的工作衔接，确保审计资源高效配置与审计结果有效利用。
（二）
监事会职权的全面承接
与《上市公司章程指引（2023修订）》对比，新《指引》删除原《指引》“第七章 监事会”相关内容，新增专节（第五章 第四节 董事会专门委员会）明确规定上市公司由董事会设置审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权（新《指引》第133条）——其承接该等职权后多维度参与公司治理监督，成为监督“新引擎”拓展监督广度的重要体现。
除上述原已作为审计委员会的职责外，新增的原属于监事会的职权主要包括代为诉讼（新《指引》第38条）、提议召开临时股东会（新《指引》第49条）、召集和主持临时股东会（新《指引》第53条、54条、55条、72条）、提出股东会提案（新《指引》第59条）、提议召开董事会临时会议（新《指引》第117条）等，与新《指引》同时公布并施行的《上市公司股东会规则》亦同步将原监事会自行召集股东会的权利修订为审计委员会的权利。
（三）
重构能否实现监督效能
相较于监事会，重构后的审计委员会在实现对上市公司的监督效能上更具优势。从新《指引》来看，审计委员会全面行使原归属于监事会的职权，拓展了其监督范畴——而在人员构成上，审计委员会的人员组成专业性要求高于监事会，其成员中有独立董事（含会计专业人士，新《指引》第134条），在财务信息审核、内外部审计监督等方面更具专业性。另外，审计委员会成员作为董事，接近决策、经营中心，能参与公司决策，监督深度可至合理性监督，相比监事会因不参与经营而监督受限的情况优势明显。
但是，审计委员会传统监督职能的聚焦领域相对集中，考虑到制度延续性、利益博弈与执行效能等多方因素，审计委员会能否顺利实现向全面综合监督职能的转型，仍需经历实践检验与持续优化（包括但不限于细化审计委员会职责、夯实独董责任、调整委员会人员构成等），以充分释放监督“新引擎”的最大效能。
（一）
过渡期安排
根据现行《公司法》及公司治理实践，我国上市公司普遍采用监事会作为法定监督机关——取消监事会将涉及上市公司人事调整，尤其国有控股上市公司相关人事调整流程更加复杂，基于此，《上市公司章程指引》也对于该等调整给予上市公司相应的过渡期，即上市公司应当在新《指引》发布之日至2026年1月1日的过渡期内，按照《公司法》《国务院关于实施＜中华人民共和国公司法＞注册资本登记管理制度的规定》及中国证监会配套制度规则等规定，在公司章程中规定在董事会中设审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权，取消监事会或者监事——这一过渡期安排为上市公司有序推进治理结构调整提供了缓冲时间，确保监督“新引擎”平稳启动。
需要注意的是，在上市公司调整公司内部监督治理架构前，监事会或者监事应当继续严格遵守证监会原有制度规则中关于监事会或者监事的规定，持续履行法定职责。
（二）
合规建议
本次新《指引》正式稿施行后，上市公司即可着手修订包括但不限于公司章程、股东会议事规则及其他公司治理的配套制度（董事会议事规则、审计委员会工作制度等）并废止监事会议事规则，删除与监事会相关的条款（原《指引》第七章 第136-149条等）；补充审计委员会职权、议事规则等内容（新《指引》第133-137条）；明确审计委员会与独立董事、内部审计机构的关系（新《指引》第133-137条）等，并统筹考虑后续的决策程序、信息披露以及工商备案等事宜。
需要注意的是，职工人数300人以上的上市，董事会成员中应当有公司职工代表（新《指引》第100条）。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。与董事会中职工代表相关的情况应当在公司章程中予以明确。
新《指引》的实施标志着我国上市公司治理进入"单层制"新时代——审计委员会将成为公司治理监督的关键力量，将成为上市公司治理转型的监督“新引擎”。而其有效履职，离不开科学的制度保障、专业的成员组成以及有力的监管。作为上市公司应把握过渡期的合规窗口，通过章程修订、流程再造与能力建设，顺利完成治理结构的调整，实现从形式合规到实质治理的提升，借助监督“新引擎”的动力，为公司的长远发展筑牢根基。
脚注：
1、《公司法》第137条、《上市公司治理准则》第39条、《上市公司独立董事管理办法》第26条等
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