新《信披办法》：上市公司信息披露的“紧箍咒”还是“助推器”？——《上市公司信息披露管理办法》修订解读

新《公司法》第一百二十一条第一款规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

2025年3月，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》进一步明确，上市公司取消监事会，由董事会下设的审计委员会全面承接并行使其职权，推动公司治理从"双层制"（董事会与监事会并行）向"单层制"（董事会下设审计委员会）转变。

基于此，新《信披办法》删除了关于监事、监事会的职责表述，明确了审计委员会对信息披露的责任。在定期报告编制方面，审计委员会既要在董事会决议前对财务会计报告进行事前把关，又要以董事身份在董事会审议定期报告时进行事中监督。此修改顺应了新《公司法》对公司治理的要求——这一调整使上市公司信息披露流程更为严谨，短期内，公司需要投入更多精力和资源适应新的监督机制，增加了运营成本与管理难度，犹如戴上“紧箍咒”；但长期来看，规范的信息披露流程有助于提升公司治理水平，增强投资者信任，为公司吸引更多优质资源，成为推动公司发展的“助推器”。

新《信披办法》对上市公司风险披露提出了更高的要求——明确要求上市公司增加风险因素的披露。上市公司必须充分披露可能影响核心竞争力、经营活动及未来发展的风险因素，特别是对“上市时未盈利且上市后仍未盈利”的企业，需详细披露其未盈利的成因及对现金流、研发投入、业务拓展等具体领域的影响。

同时，要求上市公司结合所属行业特点，针对行业信息进行披露，内容包括披露技术、产业模式等反映行业竞争力的信息，便于投资者决策。这无疑加大了上市公司信息披露的工作量和难度，要求公司深入挖掘、分析各类风险和行业信息，在一定程度上限制了公司信息披露的随意性；然而，详细且精准的风险披露能帮助投资者更全面评估企业价值与风险，使公司吸引到更认可其发展潜力的投资者，从长远看有利于公司获得更稳定的资金支持和市场认可。

通过细化风险披露和行业信息要求，减少上市公司“模板化”披露问题，帮助投资者获取更丰富、准确的信息，可以更全面评估企业价值与风险，从而作出更为合理的投资决策。

允许非交易时段发布信息并规范后续公告流程，是新《信披办法》适应信息高速传播时代需求的重要举措。这一规定平衡了市场敏感性与投资者知情权，使上市公司能够更好地应对市场变化，及时向市场传递信息。

作为上市公司治理转型的监督“新引擎”——审计委员会替代监事会的职能调整，解决了传统监事会独立性不足的问题，通过独立董事主导的监督机制提升治理效能，实现从形式合规到实质治理的提升。

处罚金额上限的提高和承诺主体范围的扩大，加大了上市公司及关联方的违法成本，倒逼上市公司及关联方更审慎履行信披义务，有助于促进市场诚信建设，为上市公司创造公平有序的竞争环境，促进市场健康发展，最终成为推动上市公司规范发展的“助推器”。

本次《上市公司信息披露管理办法》的修订，分别通过制度细化、权责强化、技术适配三方面，推动上市公司信息披露实现从“形式合规”转向“实质透明”。其核心目标在于构建更健康的市场生态，既回应了注册制全面落地后的监管需求，也为投资者保护与公司治理现代化提供了制度保障。

未来，上市公司需重点调整内部治理架构（如审计委员会职能落实）及信息披露流程。在内部治理架构方面，尤其要确保审计委员会职能得到有效落实，充分发挥其在信息披露监督等方面的作用。同时，对信息披露流程进行全面梳理与优化，提高信息披露的准确性、及时性和完整性。只有积极主动地适应新《信披办法》带来的合规要求，上市公司才能把这一监管规则从表面上的“紧箍咒”，转化为推动自身发展的“助推器”，从而在资本市场中稳健前行，实现可持续发展。