上市公司股东知情权：权利边界与行使之道——《上市公司章程指引》修订解读之六

上市公司的章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告等属于一般信息，上述文件犹如公司运营的“晴雨表”，可以直观反映公司的决策导向、经营管理状况等基本情况，与股东利益息息相关。作为公司的出资人，股东有权获取该等信息，以了解公司运营态势，保障自身权益。

上市公司的会计账簿、会计凭证等属于特殊信息。这也是新《公司法》首次明确股东有权查阅的与财务信息相关的最基础材料。根据《会计法》的规定，会计凭证包括原始凭证和记账凭证，并登记于会计账簿。会计账簿是编制财务会计报告的基础。故，查阅该等信息几乎等同于直接触及公司的原始财务情况，甚至可能涉及公司商业秘密，影响上市公司交易价格。鉴于此，法律及公司章程对特殊信息的行权主体以及行权方式都作出了限制规定。

一般认为，依法设立并存续的公司具有独立的法人人格，母子公司作为两个独立的法人，母公司的股东一般无权干涉子公司，其知情权亦不能当然扩大至子公司。

但在母公司100%持股子公司的股权结构下，母公司对于子公司拥有完全的控制权，若母公司控股股东利用子公司从事损害公司利益的行为时，突破公司独立人格便具有正当性，即，否认子公司人格。此时，母公司其他股东的知情权可穿透至子公司，股东可通过查阅复制全资子公司的一般信息或特殊信息，进一步保障自身的权益。

上市公司有信息披露的义务，这也是股东知情权的重要途径。但股东的知情权并不应以上市公司存在公开信息披露制度为由而受到不合理的限制。

应当注意，为保证证券交易市场的稳定及证券交易的公平性，上市公司在披露信息时候，应遵循《证券法》第83条规定，即披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。股东行使知情权，尤其是查阅公司会计账簿、会计凭证等特殊信息时，很有可能获取上市公司应披露而未披露的信息或者内幕信息。在此情况下，根据法律规定，任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密——即股东应当承担保密义务。

同时，如果股东查阅的信息构成内幕信息，则股东还必须遵守《证券法》第53条的规定，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。此外，股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构，同样应遵守前述《证券法》的规定。

对于属于公司一般信息的，股东可以进行查阅并复制。同时，作为上市公司，以上信息基本也都属于公司应当主动披露的事项。

对于属于公司会计账簿、会计凭证等特殊信息的资料，股东仅可以进行查阅，而不能复制。

由于会计凭证等特殊信息文件已涉及公司经营的基础核心。故，在行使该项知情权的时候，新《公司法》规定股东身份应满足一定的要求。即连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东可以查阅文件。

但应当注意，这是法律为了谨防权利滥用，而对股东身份做出的最高限制。如《章程指引》第35条注释所述，公司章程可以调低该持股比例，但不得予以提高，以保护上市公司中小股东的利益。

股东行使知情权的目的应当具备正当性，不得损害公司利益。如果股东目的不正当，公司当然有权拒绝其查阅请求。如何判断股东目的正当性，可以参考适用最高院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》，从以下几个方面认定：

股东行使知情权时，除需严格遵守《证券法》对于信息披露程序及内幕信息的相关规定外，若查阅、复制的信息涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等，还应当遵循与该等信息对应的法律、行政法规规定的保密义务。

如前所述，股东委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构也应当遵守该保密义务。

在查阅一般信息时，股东需要提交身份证明。

在查阅会计账簿、会计凭证等特殊信息时，股东除身份证明外，还应当提交连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三（或章程规定的较低比例）以上股份的证明。

若股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行查阅，还需一并提交授权委托书以及受托机构的身份证明（如营业执照，执业证明等）。

符合条件的股东行使知情权时，应当先向上市公司提出书面申请，载明查阅目的。鉴于股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构对有关国家秘密、内幕信息、商业秘密、个人隐私、个人信息等负有保密义务，还应当一并提交保密承诺书。涉及证券交易内幕信息的，还应当签署知情人合规承诺书。

应当注意，虽然股东知情权穿透至了全资子公司，但查阅、复制公司全资子公司相关材料的，需单独向子公司提出请求。而不能在查阅上市公司资料时直接穿透。

若公司同意股东行使知情权的，对于仅能查阅而不能复制的信息，建议公司在回复中明确查阅时间和地点。

若公司予以拒绝的，应自股东提出书面请求之日起十五日内，以书面方式答复股东并说明拒绝理由。

若公司拒绝提供查阅的，股东有权向人民法院提起股东知情权诉讼，通过司法途径维护自身合法权益。

股东知情权作为上市公司治理的基石性权利，其实现程度直接影响资本市场的公平性与透明度。现行《公司法》及《章程指引》通过“赋权保障+必要限制”的规则设计，在充分保障中小股东合法利益的同时，合理防范了股东知情权的滥用，为上市公司的规范运作和资本市场的健康发展提供了有力的制度支撑。在实践中，上市公司股东应准确把握相关法律法规的规定，依法依规行使知情权；而作为上市公司，也应积极履行相应义务，确保股东知情权的顺利实现，共同促进资本市场的稳健发展。