4·26精品案例展 | 夏蔚丰：合同违约与商标侵权竞合下的请求权基础选择

本案涉及合同违约与商标侵权的竞合，原告需在违约之诉（依据合同条款主张违约金）与侵权之诉（依据商标法主张赔偿）之间作出选择。二者的法律依据、举证责任、赔偿范围及风险存在显著差异。若选择违约之诉则需证明被告违反加盟协议（如擅自变更地址），但合同约定的违约金可能因“过高”被法院调整。若选择侵权之诉则需证明被告未经许可在授权范围外使用商标，但需突破合同有效期内“合法使用”的抗辩，且需论证线上地址变更构成“商标使用行为”。  

被告辩称其在合同期内合法使用商标，加盟协议未明确线上地址限制，被告主张其使用仍属授权范围内。一审审理中，法官最初认为被告在合同期内使用商标具有表面合法性，且加盟协议未明确限制线上地址变更，故可能既不构成违约（合同条款不明）也不构成侵权（授权期内合法使用）。同时，因疫情防控，原告客观上无法对被告线下实体店实际经营地址进行取证，被告抗辩其线下地址仍为合同约定地。如何证明线上地址变更与实体经营地址的关联性成为关键难点。

原告律师通过地图测距证明被告美团店铺定位的“安达步行街2号”与合同约定的安平中路10号相距3.6公里，且与案外人加盟商授权地址（距安达步行街仅540米）形成直接竞争，实质侵占了其他加盟商的独家经营区域。此举将被告行为从“单一地址违约”上升至破坏原告加盟管理体系整体秩序，证明其不仅违反合同约定，还通过“地址混淆”攫取本属于其他加盟商的客源，构成对原告商业模式的根本性破坏。针对“合同未明确线上地址”的质疑，原告律师主张加盟协议约定地域限制的核心目的是避免区域内加盟商竞争，保护品牌价值；线上地址定位直接影响消费者选择，与线下地址具有同等商业效果，被告擅自变更地址的行为实质违背合同目的，构成根本违约。

本案中，原告律师面对法官初步不利倾向，迅速识别逻辑漏洞，通过补充证据重构案件事实，将法官关注点引导至更高维度的商业伦理与法律原则。原告律师跳出原告单一视角，通过证明被告侵害其他加盟商权益，间接证明原告整体加盟管理利益受损，为赔偿计算提供新依据。结合利用美团平台数据、地图导航等数字化工具，将抽象的商业秩序破坏转化为可视化的销售金额变化证据、距离证据和客户评价证据。