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货代企业员工离职飞单,新公司不履行合同,原公司是否需承担违约责任?

发布时间 2025.03.28 作者 陈晓律师团队

编者按:


本案起因系员工离职带走客户(委托人)至新公司,新公司承接全部运费却未安排二程运输,委托人因此遭受产生损失,遂起诉原公司要求其承担违约责任。


员工离职带走客户的事情在物流、货代行业十分常见。本案中,我方代理原公司,一审判决原公司承担违约责任,但最终被上海高院二审改判,撤销原审判决,驳回原告委托人的诉请。


我们来看案件具体情况。




01
案件情况



(一)案情简介



A公司员工Q某在任职期间接受委托人Y公司的委托,将两批货物从上海运往美国芝加哥。Y公司向A公司汇款人民币XXX元,备注“订舱押金”。


后Q某从A公司离职并将该两票业务带至D公司。之后,Y公司催促A公司退还押金,并于同日将运费付至D公司。嗣后,A公司同意并向Y公司退还了押金。


涉案货物运抵西雅图卸船后,因D公司未履行将货物运往芝加哥的义务,导致货物滞留西雅图,货主为减损,而不得不自行安排运往芝加哥的二程运输。


货主产生损失后层层追索货代,Y公司向其上一手委托人偿付损失后,起诉A公司,要求追究A公司的违约责任。


那么,未收取运费的A公司,是否需要承担违约责任?



(二)法院观点



一审法院认为,Q某虽然离职,但案涉业务是Q某在职期间的业务,而Y公司与A公司之间的合同并未协商一致解除。故此,被告A公司应按约定全面履行合同义务,应为未履行二程运输义务承担违约责任。


与一审法院相反,二审法院认为,Y公司在货物到港前已经知晓Q某离职至D公司,多次与D公司交涉业务并将运费付至D公司,之后向A公司索要退还全额押金,已经表明其要与A公司解除合同的态度;而A公司同意并退还押金,表明双方就合同解除已达成一致,A公司无需承担违约责任。


本案中,最核心的问题,海上货运代理合同在双方无解除合同协议的情况下,何种意思表示视为已协商一致达成合同解除的法律效果?





02
解除货运代理合同的行为:何为协商一致的意思表示?


民法典第562条规定,“当事人协商一致,可以解除合同。”民法典第140条规定,行为人可以明示或默示作出意思表示。


因此,明示的行为可达到双方达成协商一致解除合同的效果。


本案涉及的是海上运输的货运代理合同关系,除适用普通民商事案件的规定外,还需考量海上运输行业的特殊操作惯例。在海上运输尤其是货运代理行业中,因业务的灵活操作习惯,货代间转委托业务时常通过微信沟通,未签订书面合同的情形十分常见。


这使得法院在审理货代合同纠纷时,会通过当事人的行为所作出的意思表示,来判断双方是否协商一致解除合同。


本案中,Y公司知晓Q某从A公司离职并入职D公司后,其与D公司交涉业务,并将运费付款至D公司,此外,还向A公司索要退还押金,故,二审法院认为,Y公司行为已经明示其与A公司解除合同的态度。A公司在收到Y公司索要全额押金的要求后,也表示愿意退还,表明A公司已同意Y公司解除合同的请求。故,二审法院认定Y公司与A公司已经以其行为明示双方就解除合同已达成一致,A公司无需继续履行合同,无需为Q某“飞单”后的业务承担违约责任。


可见,上海高院的判决在法律层面明确:在员工离职带走客户的情况下,原公司与原委托人之间的海上货运代理合同,在无明确相反意思表示的情况下,可通过双方明确的交易行为认定合同的解除。




03
员工离职带走客户,原公司的救济手段


员工离职飞单带走客户,给公司造成损失,其本质上是公司的对外授权公示、对内授权限制的管理上出了问题。


大部分物流货代企业未明确员工对外职务行为的授权范围,导致相对方有理由相信该员工的行为均是职务行为,可以对外全权代表公司。因此在事先风控管理中,应明确员工的岗位职责,并约束员工的对外权限。


在员工已经带走客户、致公司利益受损时,应先限定员工权限,防止进一步损害,并立即通知客户已解除该员工授权权限。


此外,在损失确定后,可以根据具体情况,采取从劳动、反不正当竞争以及刑事的不同角度与维度实现救济。