证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效及新旧司法解释效衔接问题

release time 2022.02.17 author 周文平

一、虚假陈述民事索赔司法解释

2003年2月1日起施行的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释（2003）2号，以下简称原司法解释）至今已近20年时间，该司法解释对证券市场虚假陈述民事赔偿案件的认定、受理范围、诉讼时效、受理程序及管辖权、诉讼方式、归责原则与举证责任、共同侵权责任、损失认定等都作了比较明确的规定，为广大受虚假陈述之累的投资者提供了诉讼的法律依据和实施细则。

该司法解释出台后，证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件激增，该司法解释为投资人提出民事索赔提供了可操作的依据也为法院判决提供了支撑。与此形成鲜明对比的是，由于操纵证券市场行为、内幕交易行为缺乏明确可执行的司法解释，导致投资人在遭受该两种证券欺诈行为时，往往面临立案难、索赔难的问题。因此，该司法解释的出台为肃清资本市场毒瘤、震慑虚假陈述行为起到了重要作用。

2022年1月22日起施行的《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》（法释（2022）2号，以下简称《规定》）就取消法院受理虚假陈述案件行政处罚或刑事判决前置程序后，法院受理与审理案件中的法律适用问题进行了详细规定，细化证券虚假陈述民事赔偿责任的构成要件，包括主观过错、虚假陈述行为、重大性、交易因果关系、损失因果关系和损失计算、诉讼时效等问题。

二、诉讼时效起算点的规定

1、原司法解释在规定前置程序的同时，将行政处罚决定或生效刑事判决之日作为诉讼时效的起算点，主要包括以下几种情形：

中国证券监督管理委员会或其派出机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；

中华人民共和国财政部、其他行政机关以及有权作出行政处罚的机构公布对虚假陈述行为人作出处罚决定之日；

虚假陈述行为人未受行政处罚，但已被人民法院认定有罪的，作出刑事判决生效之日。

2、《规定》取消了法院受理虚假陈述案件行政处罚或刑事判决前置程序，将虚假陈述案件的诉讼时效规定与《民法典》关于诉讼时效的规定保持了一致，即“当事人主张以揭露日或更正日起算诉讼时效的，人民法院应当予以支持。揭露日与更正日不一致的，以在先的为准。”根据《民法典》第一百八十八条规定，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。具体到证券市场上，投资人知道或者应当知道虚假陈述之日，是其知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日。在废除前置程序的情況下，再以原司法解释中行政处罚决定或生效刑事判决作出之日起算诉讼时效不符合民法典等法律的规定。

三、新旧司法解释关于诉讼时效衔接问题

证券市场虚假陈述案件，从监管部门公告对涉嫌虚假陈述主体立案调查日到最终作出行政处罚决定或法院作出刑事判决的时间较长。原司法解释规定的诉讼时效，以行政处罚或刑事判决生效之日才开始起算的提起虚假陈述民事赔偿的诉讼时效，时间较长。

但是，在新虚假陈述司法解释施行后，诉讼时效的起算可能会大幅度提前。由于行政处罚或刑事判决的时间较长，若在2019年1月21日前涉嫌虚假陈述主体被监管部门公告立案调查，或者被证券交易场所等自律管理组织公告采取自律管理措施的，投资者未起诉且不存在使得诉讼时效计算产生变化的其他情形的，新虚假陈述司法解释施行后，该类案件诉讼时效面临即刻届满的情形，而这使得投资者无法索赔。

由于新旧司法解释在诉讼时效方面的规定发生了明显变化，为避免出现投资者因未及时主张权利而无法得到救济的情況发生，充分保护投资者的诉讼权利和合法民事权利，最高人民法院于2022年1月29日发布《关于证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件诉讼时效衔接适用相关问题的通知法》（(2022)36号），主要内容包括：

01. 在《规定》施行前国务院证券监格管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门已经做出行政处罚决定的证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，诉讼时效仍按照原司法解释第五条的规定计算。

02. 在《规定》施行前国务院证券监督管理机构、国务院授权的部门及有关主管部门己经对虚假陈述进行立案调查，但尚未作出处罚决定的证券市场虛假陈述侵权民事赔偿案件，自立案调查日至《规定》施行之日己经超过三年，或者按照揭露日或更正日起算至《规定》施行之日诉讼时效期间己经届满或不足六个月的，从《规定》施行之日起诉讼时效继续计算六个月。

上述规定解决了新老司法解释衔接问题，也是对最近一段时间大家讨论关注问题的回复，将有利于充分保护投资者的诉讼权利和合法民事权利。同时，我们也需要看到，在没有行政处罚或刑事判决的情况下，投资者需要对虚假陈述行为进行强有力的举证。