自2014年8月《私募投资基金监督管理暂行办法》颁布以来，私募股权投资基金近年蓬勃发展，经历了野蛮生长—规范运作—优胜劣汰几个发展阶段。截至2022年10月底，私募股权、创业投资基金管理人14，503家，与9月底私募股权、创业投资基金管理人14，630家，又减少了127家。
数量的减少与监管越来越严不无关系，因此很多私募基金管理人会感觉运作成本越来越高。严格的要求势必导致强者越强，弱者越弱，优胜劣汰的结果使得真正有实力的私募基金管理人得以壮大，有利于私募股权投资行业的长期健康发展。
从事私募股权业务，首先需要设立私募股权基金管理人。无论是新设该类基金管理人还是管理人存续过程中合规风控负责人离职，都需要寻找新的合规风控负责人。
如何选择满足协会自律要求的合规风控负责人呢？
虽然合规风控负责人的变更不需要出具重大事项变更专项法律意见书，但如果你提交的合规风控负责人明显不符合中基协要求，被反馈要求提供法律意见书的可能性会很大！如此，不仅会增加变更成本也会导致该项变更的难度增加。
结合2022年6月中基协发布的《私募股权、创业投资基金管理人登记申请材料清单》（2022年版），合规风控负责人的任职条件总结如下：
应当具备 3 年以上与拟任职务相关的股权投资、创业投资、 投行业务、资产管理业务、会计业务、法律业务、经济金融管理、 拟投领域相关产业科研等工作经历，具有与拟任职务相适应的管理经历和经营管理能力。
具有基金从业资格。
不得兼职，包括内部兼任投资岗位。
应遵守竞业禁止原则，不应当同时从事与私募业务可能存在利益冲突的活动（包括投资）。
最近5年不得从事与私募基金管理相冲突业务。
高管人员应当持续符合相关任职要求，切实履行职责，保持任职稳定性。
不得存在以下情况：
是否因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义经济秩序罪被判处刑罚，或因犯罪被剥夺政治权利；
最近三年是否受到证监会的行政处罚、被证监会采取行政监管措施，或被证监会采取市场禁入措施执行期满未逾三年；
最近三年是否受到其他监管部门的行政处罚；
最近三年是否被基金业协会或其他自律组织采取自律措施；
最近三年是否曾在因违反相关法律法规、自律规则被基金业协会注销登记或不予登记机构担任法定代表人、执行事务合伙人（委派代表）、负有责任的高管人员，或者作为实际控制人、普通合伙人、主要出资人；
最近三年是否在受到刑事处罚、行政处罚或被采取行政监管措施的机构任职；
最近三年是否被纳入失信被执行人名单；
最近一年是否涉及重大诉讼、仲裁；
最近三年是否存在其他违法违规及诚信情况。
合规风控负责人作为私募基金管理人重要和必备的高管，为了顺利通过备案，结合我们的经验，我们建议该人具备本科以上学历并具有一定资历即不应太年轻化。以下渠道也许可以帮助您寻找到适格的合规风控负责人：
在私募基金行业担任过3年以上合规风控法务职务，参与过私募基金的设立、投资、管理与退出，熟悉私募基金的全流程风险把控；或
在银行、保险、信托、证券、基金等金融机构担任过3年以上合规风控法务职务，参与过银行信贷、资管产品、直接投资、证券投资等业务环节的风险控制；或
在投资公司或是一般公司的投资部（自有资金投资）担任3年以上风控法务职务，参与过投资项目（股权投资或证券投资）的尽职调查、合同审查、投后管理、项目退出，熟悉投前、投中、投后各环节的风险把控；或
具备会计师、审计师、律师的职业经历，具有会计师、律师职业资格，从事过3年以上财务审计、投资并购、风险投资、资本市场、私募基金相关业务。
然而，更为头痛的是，合规风控负责人不仅要具备以上高标准符合以上严要求，还需要提供以上工作经历的适格证明文件。经过梳理，该等适格证明文件可以包括但不限于：
工作项目留痕记录：风控报告（含公章、风控签名）、交易计划表审核（含公章、风控签名）、风控审查表（含公章、风控签名）或OA流程表、自查报告底稿（含公章）、合规风控负责人与托管方或相关方的邮件往来截图、决议签字文件、风险控制委员会等会议纪要底稿（含公章）等等其作为风控角色的内外部沟通留痕。
前单位开具的证明文件，证明其曾为风控人员，并从事过项目风控；前单位的劳动合同、离职证明（含公章、所任职务）、工资流水等。
前单位如为私募基金管理人并且其担任前单位的合规风控负责人，可以提供相关协会备案截图。
合规风控负责人不好找，找到，请且行且珍惜！最后，祝愿正在设立基金管理人或历经合规风控负责人变更的基金管理人备案顺利！
-
xiaeva@hengtai-law.com
-
021-68816261
-
Corporate and M&A/Private Equity and Investment Funds/Healthcare and Life Sciences
-
Chinese、English
