企业私募股权融资之战略与风险考量

release time 2021.05.17 author 武光明

对大多数未上市企业来讲，成功的私募股权融资将会为企业发展插上腾飞的翅膀，失败的私募股权融资将会导致企业举步维艰甚至导致创始人负债累累。企业要实现成功的私募股权融资，应从自身定位、融资需求、融资主体与架构、估值及融资金额、潜在风险等因素从战略与风险上予以充分考量。

自身定位

如果某企业是传统行业，现金流还不错，如果没有快速发展的商业模式，正常发展的情况下是很难上市的，这样的企业就不要太指望拿风险投资人的钱，因为市面上的VC、PE一般是不投的，因为他们投项目的本质目的就是估值高溢价退出而不是分红，也不是为了产业布局，即使有风险投资机构有兴趣，但估值很难有太大的溢价空间，10倍左右的PE就不错了，所以这类的企业一般应选择债权融资，或者那些以分红为目的的投资。

如果是新兴高科技行业，比如半导体、生物医药、新材料、碳中和等领域，由于想象空间比较大，也是国家支持的领域，上市的可能性较大，投资人愿意给出更高的估值，所以更适合吸引VC、PE投资。当然，传统行业与新兴科技领域的划分也不是泾渭分明的，比如做IDC的可能会做一部分运维服务甚至是智能运维，估值倍数就可能拉上去；做盾构机制造的尽管门槛很高，但估值很难拉上去，但做盾构导向等服务的有AI、大数据等业务内容，估值倍数就可以拉得很高。即使是高新技术领域的项目，也要看其市场空间、商业模式等，一般来说私募股权投资人喜欢的项目就是市场空间大、商业模式简单清晰、技术门槛高的项目。

当然，这些判断要基于企业管理团队对自身企业理解及专业人士的规划。认清自我特点后再决定是争取股权融资还是债权融资，然后分析自己的需求，然后寻找适合的投资资金。

需求分析

市场上的资金种类繁多，从来源、目的、规模、阶段、功能等方面都有不同的分类，我们主要从功能来看主要分为三类：

（一）财务投资

是投资市场的主流，大部分个人投资者与市场上大部分的一级市场的VC、PE都属于该类投资人，这类投资人涉足的领域主要与高技术相关。其主要追求资本增值的最大化，他们的最终目的是通过上市、转让或并购的方式，实现自己的投资目的。

（二）产业投资

该类投资者对民营企业融资的有利之处非常明显：⑴ 具备较强的资金实力和后续资金支持能力；⑵ 有品牌号召力；⑶ 业务的协同效应；⑷ 在企业文化、管理理念上与被投企业比较接近，容易相处；⑸ 可以向被投企业输入优秀的企业文化和管理理念。

其不利之处在于:⑴ 可能会要求控股；⑵ 产业投资者若自身经营出现问题，对被投企业会产生资者进入，影响企业的后续融资；⑶ 可能会对被投企业的业务发展领域进行限制，可能有同业竞争风险；⑷ 可能会限制新投资者进入，影响企业的后续融资。

（三）战略投资

该类投资往往与产业投资混合在一起，其投资的目的经常在于产业链与赛道布局，其扮演者往往类似于BAT等巨头或部分上市公司，该类投资者尤其是上市公司一般会要求控股。对这样的投资者，民营企业必须十分谨慎，一旦出让控股权，又无法与控股股东达成一致的观念，企业的发展就会面临巨大的危机，最关键的是有些交易设计会让创世股东丧失控制权的同时也拿不到多少股权转让资金。

对企业来讲，不同资金有其优势与劣势，有其自身的利益诉求，要明确只是需要资金还是需要资源，抑或两者都需要，分析哪些资金可能是恶意的，这就需要进行认真甄别与判断，不管是与骏马同行还是与狼共舞，都要在心理上有个预判、在制度上有个设计，必要时尽量寻求专业的机构的帮助。

融资主体与架构

创业团队可能拥有不同的企业主体，融资主体的选择基本决定了企业资本市场的目标，比如通过开曼、维京及其他国外公司的主体融资，那么企业未来上市地基本选择国外，现实中也有拆掉海外架构或者采用H+A、N+A、A+H+N的策略，比如，现在有中兴通讯、潍柴动力、中国石油等六十多家公司都是采用的H+A的上市模式，这类企业以大型央企或国企为主。但要支付比较高的资金与时间成本及维护费用，不管怎样，首次上市地的选择对企业至关重要，这样根据企业业务领域、市场、上市风险等因素综合起来进行研判与选择。

在融资架构的设计上要结合企业估值、融资金额、控制权等多种因素综合考量。在控制权的设计上，依据境外一些上市地的法律可以约定同股不同权的设置，在股权上创始人及团队可以较少的股份就可以掌握公司的控制权，但目前国内尚不支持AB股的设置，所以创始团队可以从股权架构、公司章程等方面进行提前设计与规划。有些企业在融资前股权结构不合理，比如有50：50、40：30：30等股权结构，或者团队持股过少等问题，容易导致决策僵局或者无法激发团队积极性，通过融资设计与交易，解决与部分解决上述问题，从而打开企业的价值之门。

值得指出的是，随着融资的开展，股权激励等措施应该也要考虑进来，股权激励的时点、方式、来源、对象、价格都要做一个综合考量，甚至在未融资前，有关的架构就应该搭建起来。

估值与融资金额

估值与融资金额是企业整个融资活动的核心。企业值多少钱很多时候是仁者见仁智者见智的事情，但总会有一些基本规则能够判断出一个企业的大体估值，市场上用的比较多的是PE、PS、净现值折现法等，当然还结合同类企业的估值倍数予以佐证。我经常碰到的案例是，有的创始人对自己公司估值预期太高而错失机会，给我的理由是某某企业跟我差不多，人家估值是60倍的PE，但是行业领域、估值逻辑、营收规模、增长潜力等因素经常决定了看上去类似实则天差地别的估值，同时更高的估值倍数往往意味着更高的对赌风险。在融资金额的预测上，尽量宽松，因为总是有超支的情况，总是有意外发生，有个酒店项目如果融资500万可能就做起来了，但只融了300万感觉也能够，结果后来资金链断掉导致企业倒掉。

风险控制

企业在股权融资过程中往往伴随着很多的风险，以上已经揭示了部分风险，现归纳起来主要有如下风险：

控制权稀释风险

当投资者获得了企业的一些股份之后，企业原本股东的股权就会被分割、减弱，有的创始股东甚至会失去控股权，在国内同股同权的法律框架下，控制权易手的案例不胜枚举；

机会风险

企业由于参与了股权融资，便会失去其它融资方式给自己带来的融资机会；企业选择了某个私募股权投资人，因排他条款的设置，可能在一定时期内错失了与其他投资人的合作；

经营风险

企业股东在公司的战略、经营管理方式上与投资人会有较大的分歧，企业进一步的经营决策变得困难而摇摆不定；

投资人保护条款风险

投资人往往会与企业创始团队约定领售权、随售权、回购权、重大事项一票否决权、业绩补偿条款（俗称对赌，有现金补偿、股权补偿等）、优先权（优先购买权、优先受让权、优先分配权、优先清偿权等）等保护投资人的条款，一旦触发某些条款，企业或创始团队将会面临着一定的财务、控制权等风险；

商业秘密泄露风险

在融资过程中，融资方商业秘密的泄露，可能给融资方带来巨大的损失，使得融资企业在同行业中的竞争优势可能得到严重削弱，另一方面，由于商业秘密的泄露可能导致融资企业对第三方发生违约责任。

因此，企业在融资前做好战略布局非常重要，通过融资与股权调整，除了获得增量发展资金外，可以解决股权结构不合理、管理决策僵局等一系列问题，可以为企业的市场、人才等方面带来助力。当然，在融资过程中，专业的风险防控很重要，可以让企业避免大部分风险与陷阱；融资完成后投资人与企业的利益也不都是一致的，企业还是要从战略上与风险上做好整体的考量与把控。