信息披露是市值管理的核心构成与重要手段，信息披露的质量与市值管理的效果正相关，信息披露是上市公司的融资成本。
2024年12月27日，证监会发布了《上市公司信息披露管理办法（征求意见稿）》，该办法于2007年1月发布，2021年3月,为落实新《证券法》要求，解决实践中部分上市公司滥用自愿披露“蹭热点”、董监高在定期报告中发表异议声明等问题，进行了第一次修订。本次修订以提升信息披露质量为宗旨，确保与新修法规之间的一致性和协调性，明确对当前市场出现的一系列新情况新问题的监管要求，同日亦发布了年度报告与半年度报告的内容与格式准则修订征求意见稿，因此具有较强的时效性与针对性。修订稿顺应当前市场环境的变化，进一步明确了监管重点，预计正式发布稿不会有太大的改动。
《信披办法》是中国证监会发布的部门规章，是对上市公司及其他信息披露义务人信息披露行为的总括性规范，相对于年度报告与半年度报告的内容与格式准则以及各交易所的具体披露细则、指引或要求，《信披办法》具有高度的权威性和指导性。
本次新修涉及三个维度，共九个修订要点，笔者就部分要点进行解读，仅供上市公司参考。
要点1、提高风险揭示披露标准。明确公司应当充分披露可能对核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。上市时未盈利且上市后也尚未盈利的，应当充分披露尚未盈利的成因，以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。
上市公司风险提示或揭示披露是信息披露制度的重要组成部分，对于财务类、交易类、重大违法类风险的披露，在定期报告与临时公告中皆有相关披露规定。
各交易所对定期报告有具体的审核标准，要求对市场风险、经营风险、财务风险等可能面临的风险及应对策略进行全面披露，同时还要逐一分析风险因素对公司未来经营业绩和财务状况的影响。
当出现可能对公司股价产生重大影响的事件时，上市公司需及时发布临时公告进行风险提示，充分披露重大不确定性等情况。
“应当”是一种规范法律用语，有“必须”的意思。它表示一种责任或义务，体现法律对行为人的行为要求。在法律规则的逻辑结构中，“应当”常常出现在行为模式部分，用于指引人们在法律规定的情形下，做出合法合规的行为。
在法律中，“充分”意味着足够、具体且有说服力。
修订稿第十六条明确规定“应当”，虽然相关评估标准并不精确，但市场和时间有自己的评估体系，检验信息披露质量的最终是公司市值。
要点2、充分披露行业经营信息。明确上市公司应当结合所属行业的特点，充分披露行业经营性信息，针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。
行业经营信息是定期报告的法定组成部分，实践中，由于各上市公司的重视程度不同，披露质量自然不同。首先，行业经营信息的获取是有一定难度的，尤其是年度数据信息，可能与上市公司年度报告的披露存在时间差，而且数据的精度和准度都是很难把握的。其次，上市公司信披部门常常缺乏业务部门或研发部门的及时配合与支持，经常自行搜索编辑，专业性与充分性会大打折扣。
公司与行业是点与面的关系，满足监管要求的“充分”披露存在现实的困难，建议公司管理层予以重视，协调相关部门积极配合信披部门编写高质量的行业经营信息。同时，信披部门应主动与行业协会、行业分析师保持和谐友好的关系，持续获取全面的、专业的行业经营信息，避免想当然与自说自话。
要点3、增加可持续发展信息披露、信息披露暂缓与豁免相关条款。
三家交易所皆已出台上市公司可持续发展报告自律监管指引，为健全可持续信息披露制度，本次修订亦增加相关条款；结合监管实际，明确涉及国家秘密、商业秘密的信息可暂缓或豁免披露，具体管理办法由中国证监会规定。
可持续发展报告内容与公司年度财务报告的合并报表范围保持一致，报告期间为一个完整的会计年度，该报告必须经董事会审议通过并以独立报告形式公告，不得早于年度报告，报告应体现财务重要性和影响重要性两个维度，便于投资者进行全方位的财务与非财务信息对比分析。
对于拟暂缓与豁免的信息，公司高层务必科学评估，严肃对待，及时向交易所报告，不要存钻监管空子的侥幸心理。不要挑战市场的鉴别力，市场行为涵盖一切信息，信息披露的用心与质量最终都会在市值上得以体现。
要点1、非交易时间发布信息。明确在非交易时段，上市公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。
上市公司非交易时间信息披露主要涉及披露时间与披露内容：非交易日披露时段通常为单一非交易日或连续非交易日的最后一日13：00-17：00。特殊情况下若上市公司确有必要需与监管部门沟通有关事项的，应当在交易日收市之后进行，涉及可能影响公司股价的重大事项，应当按规定及时停牌或公告。
如公司发生重大资产重组、重大对外投资、重大合同签订或变更等可能对公司股价产生重大影响的事件，即使在非交易时间也需及时披露。上市公司的年度报告、半年度报告和季度报告等定期报告通常会在非交易时间内完成披露。如果市场上出现与公司有关的传闻或误解，可能会对公司股价产生影响，上市公司可在非交易时间发布公告进行澄清。
非交易时间披露的信息标准与交易时间披露的要求无异，需按照内部程序进行合规性审查，确保披露内容符合相关法律法规和交易所规则的要求，应及时与交易所进行沟通。
要点2、修订稿第三十二条增加一款对上市公司信息披露外包行为的监管要求，明确除监管允许的情形外，上市公司不得委托其他公司或机构代为编制或审阅信息披露文件。也不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
上市公司信息披露外包行为是指上市公司将信息披露文件的编制、审阅以及相关咨询等工作委托给外部机构的行为。很长一段时期以来，上市公司使用外部信披咨询服务的情况较为普遍，专业的外包机构利用其业务优势，帮助上市公司满足监管要求，为上市公司提供专业建议，减少内部人员可能存在的主观偏见和失误，可以提升信息披露的客观性和准确性。但是，外部机构在此业务中必然接触到公司的内部信息，存在信息泄露的风险，加之不同的外包机构水平参差不齐，也可能影响信息披露的质量和效果。
2013年，沪深交易所整体推进信息披露直通车业务，其目的是督促市场主体归位尽责，培育市场主体的市场化运作意识和水平，形成市场约束和自我规范，倘若长期将信息披露工作外包，自然是背离了制度初衷，也不利于公司的成长，进而影响市值管理工作。
信息披露的第一责任主体是上市公司及其董监高，具体责任人是董事长和董事会秘书，业务可以外包，责任外包不了。咨询服务机构具有业务专长，上市公司可以向其学习、请教，并请其提供合法合规的、高质量的业务咨询与培训，提升公司信披团队的综合素质。
要点3、优化重大事项披露时点。《信披办法》规定了重大事项披露时点，包括了“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。”交易所股票上市规则同时还有董事、监事或者高级管理人员“应当知悉” 的表述。因此，将《信披办法》该条完善为“董事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时”。
修订稿第二十五条第三款的“应当知悉”这一规定一直备受市场争议，实践中很多责任人因此被处罚，存在对“应当”的不同理解与评判，无论正式稿如何表述，这一原则的实践仍会长期存在不同立场的不同观点。
规范运作是避免争议的唯一法宝。
要点4、完善承诺对象范围。实践中涉及公开承诺的事项包括增减持、收购、并购重组、破产重整等，承诺主体范围不仅局限于上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员，还包括关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等，《上市公司监管指引第4号——上市公司及相关方承诺》也明确了上述范围，拟在《信披办法》中予以补充规定。
上市公司及其控股股东、实际控制人、董监高的责任与义务自不必说，对关联方、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等予以明确也是市场发展的必然，既是实事求是，也是公平公正原则的体现。
实践中，其他主体对信息披露的了解可能相对欠缺，上市公司应及时提示并督促其他承诺主体履行相关义务。
要点1、根据新《公司法》，调整涉及监事、监事会相关表述，将监事会相关职责履行主体调整为审计委员会；将股东大会调整为股东会。
证监会在同日发布的《上市公司章程指引（修订草案征求意见稿）》中新增专节规定董事会专门委员会。明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定专门委员会的职责和组成。这是董事会中心主义在信息披露方面的落实。
监事会的法定职权将移交董事会审计委员会。
要点2、根据新修订的《行政处罚法》，部门规章可以设定的处罚金额上限由三万元调整至十万元，《信披办法》相应调整。
无。
无。
