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判例研习 | 买受人检验义务研究

发布时间 2021.06.04 作者 曾梦颖


《中华人民共和国民法典》在买卖合同中规定了买受人的检验义务,也即买受人在收到标的物后应该在约定的检验期限内进行检验,如没有约定检验期限,也应当及时检验。但是,在实践中存在买受人怠于行使检验义务、双方未明确约定检验期限引发的合同纠纷或产品责任纠纷。根据对相关案例的检索,下文结合司法判例及裁判观点就买受人检验义务问题予以探讨。





相关案例


1. 在付款方式上作出约定是否视为对检验期限作出约定


在实践中存在这种情况,买卖双方并未对检验期限作出单独和具体的规定,仅在付款方式中约定了产品经过验收合格才付款等类似表述。


例如在(2020)粤07民终2798号案:


买受人与出卖人约定“付款条件:货票两讫30天付款,但需满足下列条件:a.产品经验收合格;b.收到乙方提供的合格发票;c.收到盖章订单原件;d.根据甲方要求提供当批送货的检测报告、质量保证书、产品合格证;质量保证期:货到验收合格后360天。收货行为不为免除乙方的质量瑕疵担保责任。”等内容。2017年4月15日,出卖人向买受人提供相关货物,出卖人收货后于2017年5月19日向买受人支付了货款。买方主张双方对检验期限并无具体的约定,但是法院认为从上述约定的付款条款及买受人于2017年5月19日的付款行为显示,应当视为买受人认定涉案标的物不存在缺陷或质量问题,本案双方约定的质保期为货到验收合格360天,买受人于2018年8月才提出质量异议,故一审法院作出买受人提出案涉标的物存在质量问题已超出双方约定的检验期限并无不当。


2. 未约定检验期限下对合理期限的认定


买卖双方产生争议的主要原因之一就是在未约定检验期限情形下对于合理期限存在争议。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》提出“人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时,应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素,依据诚实信用原则进行判断。”


(2020)沪01民终9639号:


本案中,双方未约定检验期限,标签瑕疵系外观瑕疵,可以通过肉眼进行鉴别。交付产品的时间为2019年4月,买受人直到2019年12月以及2020年1月才向出卖人发出律师函,对涉案产品质量提出异议,已经超过合理的质量异议期。


在(2015)诸商初字第764号案中:


原、被告签订的加工承揽合同约定:“甲方收货后即组织验收,5个工作日内向乙方开具收货凭证交乙方收执,以此做为乙方开发票向甲方结算的依据”,法院认定如下:双方签订的加工承揽合同中未明确约定检验期限和质保期限,从上述原、被告双方往来邮件中对质量问题的分析来看活塞杆存在的某些缺陷难以立即发现,依被告提供的出库传票看被告每次送货数量较大,故双方合同中约定的5个工作日不能认定为检验期限。


3. 收到货物后未及时投入使用导致超过检验期限


(2018)粤06民终5556号:


本案中,双方签订的《工矿产品购销合同》明确约定异议提出期限为自发货日起30日。但买方在收到货物后30日内并未提出任何异议。买方提出标的物必须实际使用后才能判断是否存在质量问题,且根据买方使用后发现质量问题才向卖方提出异议的交易习惯,合同约定的检验期限已被实际改变。


但是法院认为买方并未举证证明案涉标的物在约定的30日内难以投入使用并完成检验,故双方约定的检验期限不存在过短情形,不适用《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第十八条的规定。另,卖方亦未明确表示同意按买方的主张修改约定的检验期限。综上,买方主张应根据双方交易习惯确定检验期限,缺乏理据。根据《中华人民共和国合同法》第一百五十八条第一款的规定,买方就案涉货物提出质量异议的时间已经超过约定的检验期间,应视为卖方公司提供的案涉货物不存在质量问题。


4. 产品已实际投入使用再提出质量异议


(2018)沪02民终3080号/(2018)沪民申2101号:


本案的买受人与出卖人在销售订单中约定了48小时的检验期限,逾期未通知的,视为产品符合约定。买受人未在上述检验期限内提出涉案产品存在质量问题,而是径直以该批货物为原料生产胶水,可见其对涉案货物的质量予以认可。买受人自2016年9月1日确认收到本案系争货物,同月14日确认系争货物有质量问题停止使用,但直至同年11月9日买受人才通过邮件向出卖人提出质量异议。该时间不仅超过了双方约定的48小时的检验期限,而且已超合理期限。现买受人也无充分证据证明质量问题系出卖人所致,一审法院认定买受人的质量异议不能成立,于法有据。





总结及建议


双方在签订合同时应约定明确的检验期限和质量保证期。买受人应当在约定的期限内检查货物是否有质量瑕疵,如有质量问题应当立即向对方提出,若经过检验期限再提出产品质量问题,或者标的物已经投入使用一定时间后再提出质量异议,较难得到支持。若在未约定检验期限的情形下,买受人也须尽快的对货物进行检验,以防止超过合理期限。


另,在上述案件中,买受人若想主张货物存在质量问题在举证上也存在难题,买受人需证明提出的质量异议是在合理期限内,并且也需要证明标的物确实存在质量问题,若标的物交付后时间较长,还需考虑该批货物是否能证明属于出卖人提供的货物。


综上,在买卖合同、承揽合同等合同中,要明确约定好相关条款,及时履行合同义务,防范法律风险的产生。





法条链接


上述案例在《中华人民共和国民法典》和《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020)出台前适用的相关法条,为更好理解案件,下附法条对比。


附:法条对比

《中华人民共和国民法典》

第六百二十条【买受人的检验义务】买受人收到标的物时应当在约定的检验期限内检验。没有约定检验期限的,应当及时检验。


第六百二十一条【买受人的通知义务】当事人约定检验期限的,买受人应当在检验期限内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的,视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期限的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期限内通知出卖人。买受人在合理期限内未通知或者自收到标的物之日起二年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定;但是,对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该二年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的,买受人不受前两款规定的通知时间的限制。


第六百二十二条【检验期限过短时的处理】当事人约定的检验期限过短,根据标的物的性质和交易习惯,买受人在检验期限内难以完成全面检验的,该期限仅视为买受人对标的物的外观瑕疵提出异议的期限。

约定的检验期限或者质量保证期短于法律、行政法规规定期限的,应当以法律、行政法规规定的期限为准。


第六百二十三条【检验期限未约定时的处理】当事人对检验期限未作约定,买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的,推定买受人已经对数量和外观瑕疵进行检验,但是有相关证据足以推翻的除外。


第六百二十四条 【向第三人履行情形下的检验标准】出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物,出卖人和买受人约定的检验标准与买受人和第三人约定的检验标准不一致的,以出卖人和买受人约定的检验标准为准。

《中华人民共和国合同法》(已失效)

第一百五十七条【买受人的检验义务】买受人收到标的物时应当在约定的检验期间内检验。没有约定检验期间的,应当及时检验。


第一百五十八条 【买受人的通知义务及免除】当事人约定检验期间的,买受人应当在检验期间内将标的物的数量或者质量不符合约定的情形通知出卖人。买受人怠于通知的,视为标的物的数量或者质量符合约定。

当事人没有约定检验期间的,买受人应当在发现或者应当发现标的物的数量或者质量不符合约定的合理期间内通知出卖人。买受人在合理期间内未通知或者自标的物收到之日起两年内未通知出卖人的,视为标的物的数量或者质量符合约定,但对标的物有质量保证期的,适用质量保证期,不适用该两年的规定。

出卖人知道或者应当知道提供的标的物不符合约定的,买受人不受前两款规定的通知时间的限制。


《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(2020)

第十二条人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时,应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素,依据诚实信用原则进行判断。


民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间,不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。


第十三条买受人在合理期限内提出异议,出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由,主张买受人放弃异议的,人民法院不予支持,但当事人另有约定的除外。


第十四条民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后,买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的,人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后,又以上述期限经过为由翻悔的,人民法院不予支持。

《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》(已被修改)

第十五条【标的物数量和外观瑕疵检验】当事人对标的物的检验期间未作约定,买受人签收的送货单、确认单等载明标的物数量、型号、规格的,人民法院应当根据合同法第一百五十七条的规定,认定买受人已对数量和外观瑕疵进行了检验,但有相反证据足以推翻的除外。

第十六条【向第三人履行情形之检验标准】出卖人依照买受人的指示向第三人交付标的物,出卖人和买受人之间约定的检验标准与买受人和第三人之间约定的检验标准不一致的,人民法院应当根据合同法第六十四条的规定,以出卖人和买受人之间约定的检验标准为标的物的检验标准。

第十七条【提出异议的合理期间】人民法院具体认定合同法第一百五十八条第二款规定的“合理期间”时,应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况、瑕疵的性质、买受人应尽的合理注意义务、检验方法和难易程度、买受人或者检验人所处的具体环境、自身技能以及其他合理因素,依据诚实信用原则进行判断。

合同法第一百五十八条第二款规定的“两年”是最长的合理期间。该期间为不变期间,不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。


第十八条【检验期间或质量保证期间过短】约定的检验期间过短,依照标的物的性质和交易习惯,买受人在检验期间内难以完成全面检验的,人民法院应当认定该期间为买受人对外观瑕疵提出异议的期间,并根据本解释第十七条第一款的规定确定买受人对隐蔽瑕疵提出异议的合理期间。

约定的检验期间或者质量保证期间短于法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间的,人民法院应当以法律、行政法规规定的检验期间或者质量保证期间为准。


第十九条【瑕疵异议之效果】买受人在合理期间内提出异议,出卖人以买受人已经支付价款、确认欠款数额、使用标的物等为由,主张买受人放弃异议的,人民法院不予支持,但当事人另有约定的除外。

第二十条【异议期间经过后之法律效果】 合同法第一百五十八条规定的检验期间、合理期间、两年期间经过后,买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的,人民法院不予支持。

出卖人自愿承担违约责任后,又以上述期间经过为由翻悔的,人民法院不予支持。